Türkiye'nin Muhasebe Portalı

 

Sedat Eryürek SMMM - DENETÇİ

 

Türk Ticaret Kanunununda Anonim Şirketlerin Yapısı

 

Sedat Eryürek SMMM - DENETÇİ

 

 

 Türk Ticaret Kanunu; Anonim Şirketlerle ilgili önemli yenilikler getirmiş olup.  Bu yeniliklerin yanı sıra ; Anonim Şirket yöneticilerine,  önemli sorumluluklar yüklemiştir. Bu makalemde önemli yeniliklere değinmeye çalışacağım. 

Türk Ticaret Kanun 358. maddesine baktığımızda; Şirket ortaklarının  şirkete borçlanmalarını kural olarak mümkün hale getirmiş ancak  ortakların borçlanması ile ilgili belli sınırlamalar getirmiştir. Şirket ortakları sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe  ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadığı sürece şirkete borçlanamayacaklardır. Bu kuralın ihlali halinde şirket ortaklarına herhangi bir cezai müeyyide öngörülmemekle birlikte şirkete borçlananların değil, şirket kasasından ortaklara borç verenlerin üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacağı hükme bağlanmıştır.(Madde 562) başka bir anlatımla yasağın ihlali halinde, şirkete borçlanan kişilerin hiçbir cezai sorumluluğu bulunmamaktadır. 

Türk Ticaret Kanun 395. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin şirkete borçlanma yasağı ile ilgili düzenlemeler mevcut olup;Ortak olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınları (alt ve üst soyundan biri ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından biri) şirkete nakit olarak borçlanamayacağı ve  Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremeyeceği, ve  bunların borçlarını devralamayacağı kuralı getirilmiştir. Bu kurala uymayanlara  şirkete borçlanılan tutar kadar  şirket alacaklıları borç alan kişileri,  şirket borçları için doğrudan takip edebilime yetkisi vermiştir. ayrıca üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacağı hükme bağlanmıştır.  Borçlanma yasağı nakdi borçlar için geçerli  olup aynin borçları kapsamamaktadır. 

Kanunun; Tek kişilik Anonim Şirket kurulabilme yetkisi vermesi, tek ortaklığa düşen Anonim Şirketlerin fesih edilmesini önlemiştir. 

Eski kanunda  yönetim kurulunu oluşturacak kişilerin pay sahibi olma zorunluluğu bulunmakta iken bu zorunluluk ortadan kaldırmış ve şirketin gerçek ortaklarının kim olduğunun herkesçe bilinmesinin önünü açmıştır. 

 Anonim Şirketlerin yönetim kurulunun  en az üç kişiden oluşması zorunluluğu kaldırılarak  esas sözleşme de belirtilmek kaydı ile  kurucu ortaklar tarafından  belirlenebilme hakkı tanımıştır. 

Yabancı firmaların Türkiye de şirket kurmak istemeleri halinde ise yönetim kurulu üyelerinin bir tanesinin Türk vatandaşı olma zorunluluğu getirilerek Şirketin faaliyetlerinden dolayı oluşan maddi ve manevi zararların karşılanması ile ilgili sürecin kısalması sağlanmıştır.

Yeni kurulacak anonim şirketlerde taahhüt edilen sermayenin en az 50.000 TL olmasını, taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin kuruluş işlemi gerçekleşmeden önce bankaya yatırılmasını ve Şirketin taahhüt edilen sermayesinin tamamının 24 ay içinde bankaya yatırılmasını, yatırılmadığı takdirde ise Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na fesih davası açma hakkı tanınması. Halk tabiri ile çakma şirketlerin kurulmasının önünü tıkamıştır. 

Yeni Kurulacak Anonim Şirketlerde şirketi kuran ortakların kuruluşa ilişkin olarak bir beyan verme zorunluluğu bulunmakta olup bu beyannamenin gerçeğe aykırı bilgiler içerdiğinin  tespiti halinde;kurucu ortaklar üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası ile karşı karşıya kalacaklardır. 

Eski Türk Ticaret kanunda yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılacağına dair herhangi bir hüküm bulunmadığından, yönetim kurullarının hızlı bir şekilde karar alması mümkün bulunmamakta idi. Yeni Türk Ticaret Kanununda  yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabileceği hükmü yer alması ile özellikle global büyüklükteki şirketlerin  yönetim kurulları hızlı bir şekilde karar alma kabiliyetine kavuşmuştur.

Yönetim kurulu üyelerinin basiretli tüccar gibi davranması gerektiğini belirtilmiş ancak ölçütleri belirtilmediğinden yönetim kurulu üyeleri yaptıkları işlemlerden dolayı yaşadıkları tedirginlik. Yeni Türk Ticaret Kanununda önemli ölçüde giderilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluk alanlarının belirlenmiş ve kusurları oranında müteselsil sorumluluk yüklenmesi var olan tedirginliği ortadan kaldırmıştır.

Yönetim Kurulu üyelerinin Hukuki Ve Cezai sorumluluklarını ayrı bir başlık altında düzenlemiş olup bu bölüm incelendiğinde hukuki ve cezai sorumlulukların artığını ve ilk defa adli para cezalarının düzenlendiği görülmektedir. 

Yeni Türk Ticaret Kanunu Tüzel kişilerin Yönetim Kurulu üyesi olma hakkı getirmiş olup, Tüzel kişiyi temsil eden kişinin Yönetim Kurulunda söz sahibi olması ve oy kullanabilmesi için ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesini ve tüzel kişinin internet sitesinde yayınlanmasını zorunlu kılmıştır. 

Anonim Şirketlerde; Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterler sınıfına girmiştir.

SEDAT ERYÜREK
BAĞIMSIZ DENETCİ

 

 

 

 

 

 

 


   ILETISIM  /  KÜNYE  /  SITENE EKLE

 

Ekonomi  /   Finans  /   Sirketler  /   Sehirler  /   Staj  /   Sosyal Güvenlik  /   Pratik Bilgiler  /   Muhasebe  /   Denetim  /   Mevzuat  /   Haber  /   Is Hayati  /   Egitim - Ögretim  /   Vergi  /   SGK  /   Emeklilik  /   Asgari Ücret  /   Asgari Geçim Indirimi  /   Torba Yasa  /   Türmob  /   SMMM  /   Sektörler  /   Soru - Cevap  /   YMM  /   Maliye  /   Resmi Gazete  /   Beyannameler  /   Seminerler  /   Kurslar  /   Yazarlar  /   İş İlanları  /   e-fatura  /   e-defter  /   6736 Sayılı Yeniden Yapılandırma Kanunu  /   e-tebligat  /   6736 Vergi ve SGK Affı  /   2016 Pratik Bilgiler  /